上海工人第三次武装起义失败后，上海城一片白色恐怖
年轻的共产党员阿立死里逃生，苦苦寻找党组织
他在集市遭到流氓头子阿金手下人的袭击，混战中，阿立发现对方领头的娘子似曾相识，而娘子也认出了阿立并放走了他，众打手莫名其妙 在一家废弃的工厂，阿立找到了藏匿的武器，还与战友炳坤不期而遇，两人发誓血债血偿
特务头子余恩生四处寻找幸存的革命者，他与工贼邱伯平狼狈为奸 一天，趁两人吃饭时，阿立、炳坤杀了进来 邱伯平被打死，余恩生侥幸逃脱 阿立和炳坤继续寻找自己的同志，却再次遇险，幸亏有娘子及时相救，倒戈杀了作恶多端的阿金 阿立与娘子渐生情愫 街上贴满通辑令，大家只得分散行动 他们设法劫持了朱介甫，与余恩生谈判交换人质 老奸巨滑的余恩生企图借机将革命者一网打尽 寒风萧瑟、乌云蔽日，又一场血战即将开始……
