江苏省高级人民法院二审认为：
第一，原审被告联达厂是上诉人卞跃和原审被告魏恒聂、蒋振伟、祝永兵、尹宏祥、洪彬六人合伙经营的企业。
上诉人卞跃等人有合伙经营联达厂的确定意思表示。原审被告魏恒聂、蒋振伟、祝永兵和卞跃四人于2005 年12 月18 日签订的合伙合同，明确约定由该四人共同出资、合伙经营，将原由魏恒聂独资经营的原审被告联达厂变更为合伙企业。该合同还对合伙经营范围、合伙期限、出资方式、利润分配、合伙事务的执行、入伙与退伙等合伙企业设立中的主要内容作了明确约定。该合伙合同表明魏恒聂、蒋振伟、卞跃、祝永兵合伙经营联达厂的意思表示是非常明确的。
上诉人卞跃等人已实际出资并共同参与了原审被告联达厂的经营决策活动。2006 年12 月23 日，原审被告魏恒聂、蒋振伟、卞跃、祝永兵、尹宏祥、洪彬六人签订协议书一份，载明魏恒聂等六人按照约定出资成立联达厂，为解决联达厂的生产经营困境，六人一致同意将联达厂对外发包，承包金额暂定为最低每年50 万元，并用收取的承包费偿还联达厂的债务与六人的投资。根据该协议的内容可以认定，魏恒聂、蒋振伟、卞跃、祝永兵在签订合伙合同后已“按照约定”实际出资，且合伙人已由合伙合同签订时的四人变更为签订协议书的六人。而且，企业是否继续生产经营、是否选择“对外承包”这一模式进行经营、收取多少承包费用等，均关乎企业的命运，属于企业的重大经营决策事项。魏恒聂等六人以签订协议书的形式共同就上述重大经营事项作出决策，行使了合伙人才应享有的权利，从而进一步证明该六人已实际共同参与了联达厂的经营活动。卞跃等人已实际出资并共同经营的事实说明合伙合同在实际履行。卞跃在无法推翻共同出资、共同经营这一事实的情况下，以原审法院未查清出资数额及比例为由认为合伙合同仅为意向性合同、并未实际履行的观点不能成立，不予采纳。